Vietstock - Elon Musk và chế độ quân chủ chuyên chế thời hiện đại
Bất chấp phán quyết gần đây của Tòa án Delaware khiến thỏa thuận bồi thường trị giá 56 tỷ USD của ông với Tesla (NASDAQ:TSLA) bị vô hiệu, Elon Musk muốn tái hợp nhất công ty trong một khu vực pháp lý thân thiện hơn. Ông không phải là CEO duy nhất cảm thấy mình có quyền phủ quyết mọi ràng buộc pháp lý đối với quyền lực cá nhân.
Ellon Musk không muốn bị giới hạn quyền lực
Những nhà cầm quyền luôn gặp khó khăn trong việc chấp nhận những giới hạn đối với quyền lực cá nhân. Khi quốc hội Pháp phản đối các sắc lệnh của vua Louis XIV vào năm 1655, ông được cho là đã phản ứng: “L'état, c'est moi” (“Tôi là nhà nước”). Thời kỳ chuyên chế tiếp theo ở Pháp chỉ kết thúc với Cách mạng Pháp năm 1789.
Giống như Louis XIV, Elon Musk bác bỏ những ràng buộc pháp lý đối với quyền lực của mình. Bất chấp phán quyết gần đây của Tòa án Delaware Chancery khiến thỏa thuận bồi thường trị giá 56 tỷ USD của ông với Tesla bị vô hiệu, Musk muốn tái hợp nhất công ty ở Texas, nơi ông hy vọng tìm được những ưu đãi phù hợp hơn.
Nguồn: Project Syndicate
Đây không phải là lần đầu tiên Musk tìm cách thách thức tòa án Delaware, nơi giải quyết hầu hết các tranh chấp về luật doanh nghiệp ở Hoa Kỳ (vì hầu hết các công ty đều thành lập ở Delaware). Sự thù địch của ông đối với luật pháp và các thỏa thuận pháp lý ràng buộc đã được thể hiện rõ ràng hai năm trước, khi ông cố gắng rút khỏi thỏa thuận mua Twitter. Dưới áp lực của tòa án, cuối cùng ông đã hoàn thành giao dịch.
Trong vụ Tesla, một cổ đông đã yêu cầu tòa án xem xét gói bồi thường đã biến Musk trở thành một trong những người giàu nhất hành tinh bằng cách trao cho ông cổ phần trong công ty khi công ty đạt được các mục tiêu đầy tham vọng. Với mỗi mức giá trị vốn hóa thị trường tăng thêm 50 tỷ USD (lên tới tổng cộng 650 tỷ USD), cộng với các mục tiêu về doanh thu và EBITDA, Musk sẽ được nhận quyền mua thêm 1% cổ phiếu đang lưu hành của công ty (lên tới 20 triệu cổ phiếu) theo giá thực hiện cố định từ trước.
Các tòa án ở Delaware thường không can thiệp vào các quyết định của hội đồng quản trị và họ không bao giờ đưa ra phán quyết về số tiền thù lao được nhận của các giám đốc hoặc cán bộ. Giới hạn duy nhất là “tiêu tiền công vào việc riêng”, như lời dí dỏm của một cựu thẩm phán trước đây thì hiếm gặp như quái vật hồ Loch Ness.
Tòa án Delaware sẽ xem xét kỹ lưỡng quá trình ra quyết định của công ty nếu nguyên đơn đưa ra trường hợp rằng quá trình này có thể bị ảnh hưởng bởi xung đột lợi ích. Giám đốc được coi là người đại diện cho tất cả các cổ đông. Nhưng cuối cùng, họ vẫn có quyền tự do đáng kể trong việc điều hành công ty, miễn là họ tránh được xung đột hoặc đảm bảo rằng các xung đột được giải quyết và miễn là các giao dịch diễn ra công bằng đối với công ty cũng như các cổ đông của công ty.
Hội đồng quản trị của Tesla trung thành với Elon Musk
Trong trường hợp của Tesla, hội đồng quản trị rõ ràng đang mâu thuẫn lợi ích vì hầu hết các thành viên đều là những người trung thành với Musk và được ông giúp đỡ trong sự nghiệp và quá trình làm giàu. Bản thân hội đồng quản trị dường như cũng hiểu điều này vì họ đã đưa ra kế hoạch bồi thường cho Musk trước khi trình lên cổ đông. Nhưng động thái này chỉ có thể xóa bỏ xung đột lợi ích của các thành viên hội đồng quản trị nếu cổ đông được thông báo đầy đủ về mọi khía cạnh liên quan đến thỏa thuận.
Tuy nhiên, điều này đã không xảy ra. Đề xuất mà các giám đốc của Tesla đưa ra cho cổ đông đã không thông báo cho họ rằng gói bồi thường mới khác biệt đáng kể so với các gói trước đó; thậm chí, nó còn không cảnh báo cho các cổ đông về số tiền bồi thường mà gói này có thể kéo theo.
Việc đáp ứng các yêu cầu cơ bản như vậy không phải là điều quá khó. Đây là những luật chơi dành cho bất kỳ công ty đại chúng nào. Bạn có thể là một ngôi sao bóng đá tài giỏi nhưng bạn không thể ghi bàn nếu bạn đang ở thế việt vị. Trong trường hợp này, hội đồng quản trị đã quyết định hoàn toàn đứng về phía Musk, với các giám đốc bảo vệ việc họ thoái thác trách nhiệm ủy thác của mình bằng cách ca ngợi ông ta như một siêu sao.
Tất nhiên, Musk và những kẻ nịnh bợ ông không phải là trường hợp cá biệt. Trong những thập kỷ gần đây, sự tôn sùng dành cho các CEO ngày càng trở nên phổ biến. Nhiều người có được vị thế như vua chúa thời xưa. Việc họ được hưởng các đặc quyền và mức lương "trên trời" dường như là điều hiển nhiên để giữ họ hạnh phúc.
Thông thường, những gói lương khủng này không hề liên quan đến hiệu quả công việc. Thay vào đó, chúng phản ánh lợi nhuận bất ngờ do những thay đổi trên thị trường thế giới. Mặc dù hiệu quả có thể không thực sự liên quan nhưng tác động của chúng đến sự bất bình đẳng thì chắc chắn là có.
Chế độ quân chủ chuyên chế thời hiện đại
Hầu hết các CEO đều muốn chứng tỏ mình tuân theo luật và sẽ tuân thủ các phán quyết của tòa án nếu không thể giải quyết vụ việc với nguyên đơn trước đó. Sự thách thức công khai của Musk đối với luật pháp có tính chất khác biệt và rất có thể anh ta sẽ thoát tội. Hệ thống pháp lý Mỹ từ lâu đã chấp nhận ý tưởng rằng các cá nhân tư nhân có thể lựa chọn tuân theo luật nào miễn là họ không vi phạm khả năng kinh doanh của họ ở bất cứ đâu.
Sự tự do này tương tự như hộ chiếu ngoại giao, cho phép đi lại khắp nơi mà không cần thị thực. Giống như các nhà ngoại giao, các tập đoàn phần lớn không phụ thuộc vào quyền tài phán địa phương. Nhưng không giống như các nhà ngoại giao, họ rất khó bị loại bỏ, đặc biệt là vì họ có thể kiện chính phủ sở tại về những hành động được cho là không công bằng hoặc bất bình đẳng .
Một số nhà quan sát thậm chí còn gọi các tập đoàn là những nhà lập pháp theo cách riêng của họ. Bởi vì họ có thể lựa chọn tham gia hoặc thoát khỏi các hệ thống pháp lý khác nhau tùy thuộc vào nhu cầu của họ, hoặc, như trong trường hợp của Musk, họ đưa ra những luật được cho là hạn chế họ một cách hiệu quả. Luật pháp đối với họ là những gì họ muốn.
Nhiều thế kỷ sau sự sụp đổ của chế độ quân chủ chuyên chế ở phần lớn thế giới, những người thừa kế của nó đã quay trở lại, được bao quanh bởi đội ngũ luật sư đắt tiền, cai trị như những nhà lãnh đạo tối cao của các đế chế công ty đa quốc gia.
Giới thiệu về tác giả Katharina Pistor
Katharina Pistor là giáo sư luật tại Đại học Columbia. Bà là học giả hàng đầu thế giới về quản trị doanh nghiệp, tài chính và luật pháp.
Bà là tác giả/đồng tác giả của chín cuốn sách. Cuốn sách gần đây nhất là The Code of Capital: How the Law Creates Wealth and Inequality được Financial Times và Business Insider vinh danh là một trong những cuốn sách hay nhất năm 2019.
Nguồn: Đại học Columbia
* Bài viết thể hiện quan điểm của tác giả Katharina Pistor
Phòng Tư vấn Vietstock
