Vietstock - Toà án yêu cầu tạm dừng Nghị quyết thay đổi Chủ tịch Eximbank
Ngày 27/3/2019, Toà án nhân dân TP.HCM đã ban hành quyết định số 92/2019/QĐ-BPKCTT áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm dừng thực hiện Nghị quyết số 112/2019/EIB/NQ-HĐQT của HĐQT Eximbank.
* Eximbank bất ngờ thay đổi Chủ tịch HĐQT
* Ông Lê Minh Quốc: "Bầu tân Chủ tịch HĐQT trái điều lệ của Eximbank"
* Eximbank 'lên tiếng' vụ lùm xùm ghế ‘nóng’
Toà án nhân dân TP.HCM đã thụ lý hồ sơ vụ án dân sự của nguyên đơn Lê Minh Quốc yêu cầu hủy Nghị quyết số 112 của HĐQT Eximbank được ban hành ngày 22/3/2019. Theo Nghị quyết số 112, HĐQT Eximbank đã tiến hành họp và thông qua việc miễn nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT đối với ông Lê Minh Quốc và bầu thay thế bà Lương Thị Cẩm Tú, Thành viên HĐQT nắm giữ vị trí Chủ tịch.
Tuy nhiên, ngày 22/3/2019 ông Lê Minh Quốc đã có Đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời về việc tranh chấp thành viên công ty đối với 7 cá nhân là thành viên HĐQT và ngân hàng Eximbank (người có quyền lợi và nghĩa vụ liên qua). Các thành viên HĐQT này gồm: ông Đặng Anh Mai, Lê Văn Quyết, Lương Thị Cẩm Tú, Cao Xuân Ninh, Hoàng Tuấn Khải, Yasuhiro Saitoh, Yutaka Moriwaki.
Sau khi xem xét các chứng cứ liên quan, toà án đã quyết định “Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời” quy định tại điều 127 của Bộ luật tố tụng Dân sự”, buộc các đồng bị đơn nêu trên phải “tạm dừng thực hiện Nghị quyết số 112/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 22/3/2019 của HĐQT Eximbank cho đến khi giải quyết xong vụ án”.
Quyết định này có hiệu lực thi hành ngay và được thi hành theo quy định pháp luật về thi hành án dân sự.
Trước đó, ngày 22/3/2019, Eximbank bất ngờ thông báo việc bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2015-2010 là bà Lương Thị Cẩm Tú, thay thế ông Lê Minh Quốc bị miễn nhiệm căn cứ theo Nghị quyết 112 của HĐQT.
Tuy nhiên, đến ngày 25/3, ông Lê Minh Quốc đã lên tiếng về những dấu hiệu “bất thường” trong hoạt động của HĐQT Eximbank, nhất là liên quan tới việc triệu tập cuộc họp HĐQT và ban hành Nghị quyết số 112 thông qua việc miễn nhiệm ông Quốc và bầu bà Tú thay thế chức Chủ tịch HĐQT- người được bầu vào HĐQT Eximbank hồi tháng 4/2018.
Được biết, ngày 20/3/2019, ông Quốc đã có văn bản yêu cầu không thực hiện cuộc họp HĐQT vào ngày 22/3/2019 do nhóm 5 thành viên HĐQT triệu tập. Nhưng cuộc họp này vẫn diễn ra, thông qua việc bãi nhiệm ông Quốc và bầu bà Tú đảm nhiệm chức Chủ tịch HĐQT, thực hiện ngay bằng Nghị quyết 112.
“Phiên họp ngày 22/3/2019 của nhóm thành viên HĐQT Eximbank không có giá trị pháp lý, những nghị quyết của nhóm thành viên HĐQT Eximbank ban hành tại phiên họp này không có hiệu lực pháp luật. Bằng trách nhiệm của mình, tôi sẽ hợp tác với các cơ quan chức năng nhằm giữ vững sự ổn định trong hoạt động của Eximbank”, ông Quốc chia sẻ với báo chí.
Cùng ngày 25/3/2019, Eximbank đã phản hồi những thông tin lan truyền từ “tâm thư” của ông Lê Minh Quốc là không chính xác.
Eximbank cho rằng, “việc HĐQT Eximbank đã tổ chức họp phiên 22/03/2019 để bổ nhiệm bà Lương Thị Cẩm Tú theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp (Điều 53) và theo điều lệ Eximbank (Điều 44 quy định Các Thành viên HĐQT có quyền “bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT”).
Ngân hàng cho biết, số lượng thành viên HĐQT tham dự (tại phiên họp ngày 22/03 và các phiên họp trước đó) đều thực hiện theo đúng quy định của pháp luật”. Đồng thời, các vấn đề biểu quyết tại cuộc họp này đã nhận được sự đồng thuận của 2 thành viên HĐQT đại diện cho cổ đông chiến lược SMBC.
Song Eximbank không cho biết số lượng thành viên đã tham dự cuộc họp quan trọng ngày 22/3/2019 để thay đổi Chủ tịch HĐQT.
Tìm hiểu được biết, Khoản 9, Điều 48 Điều lệ Eximbank ban hành năm 2012 quy định rõ:
“Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp không trực tiếp dự họp, thành viên HĐQT có quyền uỷ quyền biểu quyết cho một thành viên HĐQT khác hoặc gửi ý kiến biểu quyết bằng văn bản. Trường hợp biểu quyết bằng văn bản, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến chủ toạ cuộc họp HĐQT chậm nhất 01 giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết phải được mở trước sự chứng kiến của tất cả những thành viên trực tiếp dự họp”. (trích Điều 48 Điều lệ Eximbank)
Đến trước cuộc họp HĐQT ngày 22/3/2019, cơ cấu Thành viên HĐQT Eximbank vẫn giữ nguyên số lượng là 10 người. Căn cứ theo Điều 48, Điều lệ Eximbank, cuộc họp HĐQT ngày 22/3/2019 do nhóm cổ đông triệu tập phải đảm bảo có từ 3/4 tổng số thành viên. Điều này có thể hiểu là cần tối thiểu 8 người tham dự hoặc uỷ quyền tham dự/biểu quyết văn bản để đảm bảo cuộc họp HĐQT ngày 22/3/2019 diễn ra hợp lệ.
Hơn nữa, Khoản 11, Điều 48 Điều lệ quy định: “Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số phiếu tán thành, bao gồm cả phiếu biểu quyết bằng văn bản và biểu quyết theo uỷ quyền, trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của người chủ toạ cuộc họp”.
Chiếu theo khoản 9 và 11, Điều 48 Điều lệ Eximbank, quyết định miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT đối với Lê Minh Quốc và bầu bà Lương Thị Cẩm Tú là Chủ tịch mới cần phải đảm bảo có từ 51% số lượng phiếu biểu quyết Tán thành.
Do đó, Toà án sẽ cần xem xét tính hợp lệ, hợp pháp của cuộc họp HĐQT ngày 22/3/2019 có tuân thủ Điều lệ Eximbank, bao gồm: có đủ số lượng thành viên dự họp và tỷ lệ biểu quyết tuân thủ đúng quy định điều lệ hay không?
Hiện, HĐQT Eximbank sẽ phải tạm dừng thực hiện Nghị quyết 112 thay đổi “ghế nóng” Chủ tịch HĐQT trong khi chờ toà án phân xử vụ án.
