Vi phạm hợp đồng trong kinh doanh: Doanh nghiệp đối mặt những chế tài gì?

Vietstock - Vi phạm hợp đồng trong kinh doanh: Doanh nghiệp đối mặt những chế tài gì?

Trong nền kinh tế thị trường, hợp đồng là công cụ pháp lý quan trọng nhất để xác lập quan hệ hợp tác giữa các chủ thể kinh doanh. Hợp đồng không chỉ đơn thuần là một văn bản ghi nhận thỏa thuận, mà còn là cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền lợi, phân bổ rủi ro và duy trì sự ổn định trong các quan hệ thương mại.

Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Khi hợp đồng được ký kết, các bên có nghĩa vụ tôn trọng và thực hiện đúng cam kết, bởi đó là sự thể hiện nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội.

Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động thương mại, không ít doanh nghiệp vi phạm hợp đồng vì nhiều lý do khác nhau, từ khách quan đến chủ quan như chậm giao hàng, giao sai chất lượng, không thanh toán đúng hạn hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật.

Những hành vi này không những gây thiệt hại trực tiếp về kinh tế cho bên bị vi phạm mà còn dẫn đến những hệ quả pháp lý bất lợi cho chính doanh nghiệp vi phạm, đồng thời làm suy giảm uy tín và năng lực cạnh tranh trên thị trường. Do vậy, việc tìm hiểu doanh nghiệp vi phạm hợp đồng sẽ bị xử phạt ra sao là vấn đề có ý nghĩa thiết thực đối với các doanh nghiệp kinh doanh hiện nay.

Hình thức xử phạt và chế tài đối với doanh nghiệp vi phạm hợp đồng

Khi doanh nghiệp vi phạm hợp đồng, pháp luật cho phép áp dụng nhiều hình thức xử lý khác nhau. Theo Điều 292 Luật Thương mại năm 2005 quy định các chế tài áp dụng đối với hành vi vi phạm hợp đồng bao gồm: buộc thực hiện hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng.

Trong đó, biện pháp cơ bản là buộc thực hiện đúng hợp đồng theo Điều 297 Luật Thương mại, nghĩa là bên vi phạm phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã cam kết, nhằm bảo đảm lợi ích thực tế cho bên bị vi phạm.

Điển hình, nếu một công ty xây dựng cam kết bàn giao công trình đúng thời hạn nhưng chậm tiến độ thì chủ đầu tư có quyền yêu cầu công ty đó hoàn thiện công trình. Một chế tài phổ biến khác là phạt vi phạm, được áp dụng khi trong hợp đồng có điều khoản thỏa thuận về mức phạt vi phạm. Theo Điều 301 Luật Thương mại, mức phạt tối đa là 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.

Ví dụ, trong hợp đồng cung cấp hàng hóa trị giá 10 tỷ đồng, bên bán giao thiếu hàng trị giá 2 tỷ đồng thì mức phạt tối đa 8% sẽ là 160 triệu đồng. Đối với công trình xây dựng sử dụng vốn đầu tư công, vốn Nhà nước ngoài đầu tư công mức phạt hợp đồng không vượt quá 12% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm (Khoản 2 Điều 146 Luật Xây dựng 2014, sửa đổi 2020).

Tuy nhiên, thực tế nhiều doanh nghiệp thỏa thuận không phù hợp quy định với mức phạt cao hơn hoặc phạt vi phạm đến toàn bộ giá trị hợp đồng. Điều này, khi phát sinh tranh chấp sẽ phải xác định lại mức phạt và nội dung phạt vi phạm phù hợp với quy định pháp luật.

Song song với phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại là chế tài quan trọng có tính chất bắt buộc khi vi phạm gây tổn thất thực tế. Điều 302 Luật Thương mại quy định thiệt hại được bồi thường bao gồm giá trị tổn thất thực tế và khoản lợi nhuận trực tiếp bị mất mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Chẳng hạn, nếu doanh nghiệp giao chậm nguyên liệu khiến đối tác mất một hợp đồng sản xuất lớn, bên vi phạm phải bồi thường cả lợi nhuận mà đối tác bị mất. Ngoài ra, trong trường hợp vi phạm cơ bản làm cho bên kia không đạt được mục đích hợp đồng, tại Điều 312 Luật Thương mại cho phép bên bị vi phạm hủy bỏ hợp đồng, đồng thời yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Như vậy, quy định pháp luật vừa bảo đảm quyền tự do thỏa thuận của các bên, vừa giới hạn trách nhiệm ở mức hợp lý nhằm duy trì sự cân bằng lợi ích và ổn định trong thương mại.

Các trường hợp doanh nghiệp được miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng

Pháp luật cũng dự liệu không phải mọi hành vi vi phạm đều dẫn tới trách nhiệm pháp lý. Điều 294 Luật Thương mại quy định các trường hợp miễn trách nhiệm.

Thứ nhất, nếu xảy ra sự kiện bất khả kháng, tức những sự kiện xảy ra khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết, thì doanh nghiệp được miễn trách nhiệm.

Thứ hai, khi lỗi thuộc về bên bị vi phạm, chẳng hạn bên mua chậm trễ trong việc cung cấp bản vẽ thiết kế dẫn đến bên bán không thể sản xuất hàng hóa đúng hạn.

Thứ ba, nếu các bên có thỏa thuận về miễn trách nhiệm trong hợp đồng thì thỏa thuận đó sẽ được tôn trọng theo nguyên tắc tự do cam kết.

Thứ tư, khi hành vi vi phạm xuất phát từ việc thực hiện quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Đối với các trường hợp miễn trách nhiệm, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra. Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh với bên bị vi phạm về trường hợp miễn trách nhiệm của mình. Tuy nhiên, trong thực tiễn, việc chứng minh sự kiện bất khả kháng hoặc lỗi của bên kia thường gây tranh cãi và doanh nghiệp cần cung cấp chứng cứ thuyết phục để được miễn trách nhiệm.

Khuyến nghị đối với doanh nghiệp trong việc phòng ngừa và xử lý vi phạm hợp đồng

Từ góc độ thực tiễn, để hạn chế rủi ro khi vi phạm hợp đồng, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề. Thứ nhất, trong giai đoạn đàm phán và soạn thảo hợp đồng, các điều khoản liên quan đến phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, miễn trách nhiệm và giải quyết tranh chấp phải được quy định rõ ràng, chi tiết, tránh cách diễn đạt chung chung dễ gây tranh cãi, nhầm lẫn, chú ý thỏa thuận mức phạt vi phạm phù hợp quy định pháp luật.

Thứ hai, doanh nghiệp cần thiết lập cơ chế quản trị rủi ro hợp đồng, thông qua bộ phận pháp chế để rà soát và dự báo các tình huống phát sinh.

Thứ ba, trong quá trình thực hiện hợp đồng, việc lưu giữ đầy đủ chứng cứ như biên bản giao nhận, hóa đơn, email trao đổi,… là cực kỳ quan trọng, bởi đây là cơ sở chứng minh trách nhiệm và thiệt hại nếu có tranh chấp.

Thứ tư, khi xảy ra vi phạm, thay vì lập tức khởi kiện, doanh nghiệp nên ưu tiên thương lượng, hòa giải nhằm tiết kiệm thời gian, chi phí và duy trì quan hệ hợp tác lâu dài. Trường hợp phải đưa ra tòa án hoặc trọng tài, cần chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ đầy đủ và phân tích rõ căn cứ pháp luật để bảo vệ quyền lợi.

Như vậy, vi phạm hợp đồng trong hoạt động thương mại khó tránh khỏi nhưng pháp luật đã xây dựng cơ chế xử lý thông qua các chế tài, đồng thời quy định rõ các trường hợp miễn trách nhiệm, qua đó bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa các bên.

Thực tiễn giải quyết tranh chấp cho thấy cơ quan tài phán luôn đề cao nội dung hợp đồng và chứng cứ thiệt hại thực tế, vì vậy doanh nghiệp cần coi trọng việc soạn thảo và thực hiện hợp đồng. Việc tuân thủ hợp đồng không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được gánh nặng pháp lý và tài chính, mà còn bảo vệ uy tín, xây dựng niềm tin với đối tác và tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững trong môi trường cạnh tranh ngày càng gay gắt.

ThS. LS. Huỳnh Thị Mỹ Hằng (Công ty Luật Anh Sĩ)