Endeavour Group Holdings, gã khổng lồ giải trí, đã trở thành trung tâm của sự chú ý với động thái gần đây để tư nhân hóa thông qua việc mua lại trị giá 13 tỷ đô la bởi một tập đoàn do Silver Lake, một công ty cổ phần tư nhân dẫn đầu. Silver Lake, công ty sở hữu 71% cổ phần có quyền biểu quyết trong Endeavor, đã cấu trúc thỏa thuận vào tháng trước để loại trừ phiếu bầu từ các cổ đông thiểu số, một quyết định đã làm dấy lên lo ngại về quản trị doanh nghiệp và định giá hợp lý.
Giao dịch này là một phần của xu hướng ngày càng tăng, nơi các cổ đông kiểm soát lựa chọn tiến hành các giao dịch tư nhân mà không có sự chấp thuận của các cổ đông thiểu số, tiềm ẩn rủi ro pháp lý. Thực tiễn quản trị doanh nghiệp thông thường liên quan đến việc bỏ phiếu "đa số các nhà đầu tư thiểu số" để đảm bảo rằng các cổ đông thiểu số đồng ý với các điều khoản của thỏa thuận, do đó cung cấp một lớp bảo vệ chống lại việc định giá thấp.
Một ủy ban đặc biệt gồm các giám đốc hội đồng quản trị độc lập tại Endeavour đã cố gắng đàm phán một thỏa thuận bao gồm một cuộc bỏ phiếu từ các cổ đông thiểu số, nhưng Silver Lake không đồng ý với điều kiện này. Sự vắng mặt của một cuộc bỏ phiếu như vậy có hiệu quả biến quá trình phê duyệt thành một hình thức đơn thuần vì giao dịch được thúc đẩy bởi các bên liên quan đa số.
Các chuyên gia pháp lý và ngân hàng đầu tư đã lưu ý rằng trong khi bỏ qua phiếu bầu của cổ đông thiểu số có thể dẫn đến các vụ kiện, nhiều nhà đầu tư kiểm soát dường như tin rằng lợi ích tài chính lớn hơn rủi ro pháp lý. Phillip Mills, một đối tác tại công ty luật Davis Polk, giải thích rằng việc tránh bỏ phiếu của cổ đông ngăn cản các nhà hoạt động yêu cầu giá cao hơn, cho phép các giao dịch kết thúc nhanh hơn.
Endeavour đã không đưa ra bất kỳ bình luận công khai nào liên quan đến quyết định từ bỏ phiếu bầu của cổ đông. Trong khi đó, Handelsbanken, một ngân hàng Thụy Điển, đã đệ đơn kiện Endeavor, cáo buộc họ bán rẻ công ty. Vụ kiện của ngân hàng chỉ ra việc thiếu phiếu bầu của cổ đông là bằng chứng cho tuyên bố này. Ngoài ra, Endeavour tiết lộ trong một hồ sơ pháp lý vào tuần trước rằng họ đã nhận được nhiều yêu cầu từ các cổ đông về hồ sơ nội bộ liên quan đến các cuộc thảo luận của thỏa thuận.
Tuy nhiên, một số công ty bị kiểm soát vẫn chọn đưa các cổ đông thiểu số vào quá trình ra quyết định để giảm thiểu rủi ro kiện tụng. Ví dụ, Squarespace đã thông báo vào thứ Hai rằng họ sẽ cho phép bỏ phiếu cho các cổ đông thiểu số về việc bán 6,9 tỷ đô la cho Permira và các nhà đầu tư kiểm soát của nó.
Trong quá khứ, Silver Lake đã trải qua áp lực từ các nhà đầu tư để tăng giá thỏa thuận, chẳng hạn như trong việc mua lại công ty máy tính của Michael Dell năm 2013, nơi một cuộc bỏ phiếu từ các cổ đông thiểu số đã dẫn đến tăng 350 triệu đô la giá trị của thỏa thuận.
Việc bỏ qua phiếu bầu của cổ đông thiểu số có khả năng ảnh hưởng đến định giá, vì các nhà đầu tư có thể dự đoán mức phí bảo hiểm thấp hơn đối với doanh số bán hàng trong tương lai. Tuy nhiên, một số cố vấn pháp lý cho rằng chiến lược này có thể xứng đáng với chi phí tiềm năng của các khu định cư pháp lý, có thể dao động từ 5% đến 10% so với giá thỏa thuận, dựa trên tiền lệ của tòa án Delaware.
Reuters đã đóng góp cho bài viết này.Bài viết này được tạo và dịch với sự hỗ trợ của AI và đã được biên tập viên xem xét. Để biết thêm thông tin, hãy xem Điều Kiện & Điều Khoản của chúng tôi.