Endeavour Group Holdings, một tập đoàn giải trí nổi tiếng, gần đây đã hoàn tất thỏa thuận mua lại để tư nhân hóa trong một giao dịch trị giá 13 tỷ đô la do Silver Lake, một công ty cổ phần tư nhân với 71% cổ phần có quyền biểu quyết trong công ty. Động thái này đã bỏ qua biện pháp bảo vệ quản trị doanh nghiệp truyền thống của một cuộc bỏ phiếu "đa số thiểu số", làm dấy lên lo ngại giữa các cổ đông thiểu số và các nhà phân tích thị trường.
Giao dịch, được thỏa thuận vào tháng trước, không bao gồm điều khoản bỏ phiếu trong đó đa số các nhà đầu tư không tham gia sẽ cần phải chấp thuận thỏa thuận. Điều này đã trở thành một điểm gây tranh cãi vì về cơ bản nó làm cho bất kỳ cuộc bỏ phiếu nào trở thành hình thức, vì các nhà đầu tư kiểm soát cũng là người mua.
Những nỗ lực của một ủy ban đặc biệt gồm các giám đốc hội đồng quản trị độc lập của Endeavour để thuyết phục Silver Lake đồng ý với một cuộc bỏ phiếu đa số thiểu số đã không thành công, các nguồn tin quen thuộc với các cuộc đàm phán báo cáo. Việc thiếu một biện pháp bảo vệ như vậy được coi là một chiến lược bằng cách kiểm soát các nhà đầu tư để tránh những thách thức pháp lý tiềm ẩn và nhu cầu tài chính có thể phát sinh từ các cổ đông thiểu số.
Xu hướng bỏ phiếu của cổ đông thiểu số không phải là duy nhất đối với Endeavor. Trong những năm gần đây, các công ty Mỹ khác đã được tư nhân hóa mà không cần sự chấp thuận của nhà đầu tư thiểu số, chẳng hạn như việc Thomas H. Lee mua lại Agiliti trị giá 2,5 tỷ đô la vào tháng Hai và việc mua lại Weber trị giá 3,7 tỷ đô la vào năm ngoái bởi các cổ đông kiểm soát do BDT Capital dẫn đầu.
Mô hình này có khả năng ảnh hưởng đến định giá thị trường chứng khoán của các công ty này, vì các nhà đầu tư có thể dự đoán sẽ bị bán với phí bảo hiểm thấp hơn. Mặc dù có nguy cơ kiện tụng, các cố vấn pháp lý cho các công ty như vậy lập luận rằng chi phí tiềm năng của các khoản thanh toán theo lệnh của tòa án, thường dao động từ 5% đến 10% so với giá thỏa thuận, thường được coi là một giải pháp thay thế thích hợp hơn cho sự không chắc chắn và chậm trễ liên quan đến bỏ phiếu của cổ đông thiểu số.
Endeavour đã phải đối mặt với hành động pháp lý từ Handelsbanken, một ngân hàng Thụy Điển, đang kiện công ty vì đã định giá thấp bản thân trong thương vụ này. Ngoài ra, Endeavour tiết lộ vào tuần trước rằng họ đã nhận được nhiều yêu cầu về hồ sơ nội bộ liên quan đến các cuộc thảo luận của thỏa thuận.
Ngược lại, một số công ty vẫn lựa chọn đưa các cổ đông thiểu số vào việc ra quyết định để giảm thiểu rủi ro kiện tụng. Chẳng hạn, Squarespace đã thông báo vào thứ Hai rằng họ sẽ tổ chức một cuộc bỏ phiếu cho các cổ đông thiểu số của mình liên quan đến việc bán 6,9 tỷ đô la cho Permira và các nhà đầu tư kiểm soát của nó.
Bản thân Silver Lake trước đây đã chọn bao gồm phiếu bầu của cổ đông thiểu số trong các giao dịch quan trọng, chẳng hạn như thỏa thuận trị giá 24,4 tỷ đô la vào năm 2013 để tư nhân hóa Dell Technologies Inc. (NYSE: DELL). Công ty cổ phần tư nhân đã phải cung cấp thêm 350 triệu đô la để hoàn thành thỏa thuận sau khi các nhà đầu tư hoạt động, bao gồm Carl Icahn, yêu cầu giá cao hơn.
Cuộc tranh luận đang diễn ra về sự cần thiết của một cuộc bỏ phiếu cổ đông thiểu số phản ánh sự cân bằng tinh tế giữa việc xúc tiến các giao dịch và duy trì các hoạt động quản trị công ty công bằng.
Reuters đã đóng góp cho bài viết này.Bài viết này được tạo và dịch với sự hỗ trợ của AI và đã được biên tập viên xem xét. Để biết thêm thông tin, hãy xem Điều Kiện & Điều Khoản của chúng tôi.