Purple Innovation (PRPL) đã nộp tài liệu sau:
Tài liệu này liên quan đến việc bán lại được phép 20.000.000 công cụ tài chính được gọi là chứng quyền ("Chứng quyền") để mua cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi, với giá trị danh nghĩa là 0,0001 đô la cho mỗi cổ phiếu ("Cổ phiếu phổ thông loại A"), bởi những người nắm giữ chứng quyền bán được chỉ định ("Người nắm giữ chứng quyền bán") được liệt kê trong tài liệu này. Chứng quyền được phát hành như một phần của Bản sửa đổi thứ hai, ngày 23 tháng 1 năm 2024 ("Sửa đổi thứ hai"), đối với Hợp đồng cho vay có kỳ hạn cụ thể, ngày 7 tháng 8 năm 2023 ("Thỏa thuận cho vay có kỳ hạn"). Việc sửa đổi này được thực hiện đồng thời với Hợp đồng tín dụng sửa đổi và cập nhật, ngày 23/1/2024 ("Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung"), trong đó sửa đổi, thay thế Hợp đồng vay có kỳ hạn ban đầu. Các bên liên quan bao gồm Purple Innovation, Inc., Purple Innovation, LLC ("Purple LLC"), công ty con hoạt động của chúng tôi, Intellibed, LLC ("Intellibed"), công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của chúng tôi, Coliseum Capital Partners, LP ("CCP"), Blackwell Partners LLC - Series A ("Blackwell"), Harvest Small Cap Partners Master, Ltd. ("Harvest Master"), Harvest Small Cap Partners, LP ("Harvest Partners"), HSCP Strategic IV, L.P. ("HSCP" và, gọi chung với CCP, Blackwell, Harvest Master và Harvest Partners, "Người cho vay") và Công ty Delaware Trust, đóng vai trò là đại lý hành chính ("Đại lý"). Người cho vay đồng ý đảm nhận trách nhiệm và đặc quyền của người cho vay từ Thỏa thuận cho vay có kỳ hạn và, theo Tu chính án thứ hai và Thỏa thuận tín dụng sửa đổi và tuyên bố lại, đã đồng ý cung cấp khoản vay có kỳ hạn mới cho Purple LLC. Đổi lại, Công ty đã cấp Chứng quyền cho Người cho vay để mua tổng cộng 20.000.000 cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi, với khả năng thay đổi nhất định. Mỗi Chứng quyền cấp cho chủ sở hữu quyền mua một cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông Loại A của chúng tôi với mức giá định sẵn là 1,50 đô la mỗi cổ phiếu, với các điều chỉnh tiềm năng như được nêu chi tiết sau.
Tài liệu này cũng liên quan đến việc bán lại được phép 20.000.000 cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông loại A có thể nhận được khi Chứng quyền được thực hiện bởi các cổ đông bán ("Cổ đông bán" và, cùng với Người sở hữu bán, "Người sở hữu chứng khoán bán") có tên trong tài liệu này.
Hơn nữa, tài liệu này đề cập đến việc chúng tôi phát hành 20.000.000 cổ phiếu phổ thông loại A khi các bên thứ ba thực hiện Chứng quyền mà Người sở hữu Bán đã bán lại cho các bên thứ ba này theo tài liệu này ("Chứng quyền được bán lại"). Mỗi Chứng quyền Bán lại cung cấp cho chủ sở hữu quyền mua một cổ phiếu của Cổ phiếu Phổ thông Loại A của chúng tôi với mức giá đã đặt là 1,50 đô la mỗi cổ phiếu, với các điều chỉnh tiềm năng như được nêu chi tiết sau.
Tài liệu này cũng liên quan đến việc bán lại 51.855.291 cổ phiếu phổ thông loại A thuộc sở hữu của các cổ đông bán.
Chúng tôi sẽ không nhận được bất kỳ lợi ích tài chính nào từ việc bán cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông Loại A bởi Cổ đông Bán hoặc từ việc bán Chứng quyền của Người sở hữu Bán như được mô tả trong tài liệu này, ngoại trừ số tiền chúng tôi có thể nhận được khi Chứng quyền được thực hiện. Tuy nhiên, chúng tôi sẽ chi trả các chi phí liên quan đến việc bán cổ phiếu của Cổ phiếu phổ thông loại A và Chứng quyền như được mô tả trong tài liệu này, như được nêu chi tiết trong phần có tiêu đề "Sử dụng tiền thu được".
Bài viết này được tạo và dịch với sự trợ giúp của công nghệ AI và được kiểm tra bởi một biên tập viên. Để biết thêm chi tiết, vui lòng tham khảo Điều khoản và Điều kiện của chúng tôi.